Vous avez ouvert un compte chez un fournisseur? Vous devriez vérifier vos contrats…
Capsule juridique Retour Date de publication : 31 août 2023
Les entreprises ouvrent souvent un compte chez un fournisseur pour faciliter les transactions et assurer un fonctionnement efficace. Néanmoins, la Cour d’appel1 a récemment illustré l’importance de lire attentivement vos contrats et rappelle que votre responsabilité personnelle pourrait être engagée.
Lire la suiteRésumé des faits
En 2017, l’un des dirigeants de Location A.L.R. inc. (« ALR ») agissant comme administrateur, actionnaire et directeur général, signe un formulaire pour ouvrir un compte chez Chauffage P. Gosselin inc. (« CPG »). Le formulaire d’une seule page contient une rubrique intitulée « Conditions » comportant 10 paragraphes, dont le dernier se lit :
« 10. Je, soussigné, étant actionnaire et/ou propriétaire de la compagnie m’engage personnellement, conjointement et solidairement à acquitter les dettes existantes et à venir envers le fournisseur. Si je cesse d’être actionnaire/propriétaire, je m’engage à aviser le fournisseur sans quoi je serai tenu responsable de toutes dettes futures. »
En 2019, le dirigeant veut augmenter la limite de crédit de ALR et signe deux autres formulaires similaires à celui de 2017. Sur chacun d’eux, il biffe la clause prévoyant l’engagement du signataire à titre de caution. CPG accuse réception des formulaires, sans mentionner — ni accepter de quelque manière — la modification que le dirigeant cherche à apporter aux conditions. Par la suite, ALR accumule une dette de près de 100 000 $ envers CPG.
En mars 2020, CPG intente une action contre le dirigeant et ALR. Les procédures contre ALR sont toutefois suspendues après le signalement de son intention de faire faillite. Le dirigeant conteste la réclamation, prétendant qu’il n’a pas valablement cautionné les obligations de ALR, et, subsidiairement, qu’il a retiré son engagement, ce que CPG a accepté.
Décision
La Cour d’appel confirme la décision de la Cour supérieure et conclut que le dirigeant s’est valablement engagé à titre de caution en 2017. Effectivement, un contrat de cautionnement n’est assujetti à aucune formalité. Une rubrique distincte pour la clause de cautionnement, ou une double signature ne sont pas nécessaires pour la rendre valide. L’élément important retenu est que le dirigeant comprenait les conséquences de sa signature.
De plus, la Cour indique que les échanges entre les parties en 2019 n’ont pas libéré le dirigeant de son obligation de cautionner les dettes de ALR. Bien qu’il ait biffé la clause sur les nouveaux formulaires, CPG n’a jamais consenti à le libérer ni n’a renoncé au bénéfice de la clause de cautionnement de manière. Le dirigeant est donc personnellement condamné à payer à CPG 94 911,94 $ avec intérêts et frais.
Il faut noter qu’un élément essentiel souligné dans la décision est que la clause de cautionnement est non ambiguë, et que le formulaire est court et clair. Il y a donc lieu d’être vigilant et de porter une attention particulière aux clauses de vos contrats afin de bien en saisir la portée et les conséquences.
[1] Lavoie c. Énergies Sonic inc. (Chauffage P. Gosselin), 2023 QCCA 799
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